证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号： 2024-067
重要内容提示： - 交易内容概述：为解决同业竞争，逐步优化太原重工股份有限公司（以下简称“太原重工”或“公司”）资产结构，公司拟将控股的风电类公司股权整体出售给公司控制股权的人太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”），出售资产价格为46,655.68万元。 - 太重集团直接持有公司48.67%的股权，为公司的控制股权的人，本次交易构成关联交易。 - 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 - 本次交易已经公司第九届董事会2024年第六次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司于2024年6月向太重集团转让太重（察右中旗）新能源实业有限公司（以下简称“察右中旗公司”）100%股权，同时购买太重集团持有的山西太重智能装备有限公司（以下简称“智能装备公司”）100%股权，累计已发生出售资产的关联交易金额为95,924.32万元，购买资产的关联交易金额为45,784.96万元。
相关风险提示：本次交易仍需交易双方依据相关资产交易过户的规定，完成款项交割、办理产权过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述 （一）交易基本情况 2024年12月2日，公司召开第九届董事会2024年第六次临时会议，审议通过《关于公司向控制股权的人出售资产暨关联交易的议案》。公司拟将控股的风电类公司股权（包括太原重工持有的太原重工新能源装备有限公司39.782%股权、太原重工持有的定襄县能裕新能源有限公司100%股权）整体出售给公司控制股权的人太重集团，出售资产价格为46,655.68万元。
（二）交易目的和原因 本次交易有利于解决同业竞争，盘活公司存量资产、改善公司财务结构和抗风险能力，降低资产负债率，逐步优化公司的资产结构。
（三）交易生效尚需履行的程序 本次交易金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定，该交易尚需提交股东大会审议批准。
（四）至本次关联交易为止，除已披露的日常关联交易外，过去12个月内，公司于2024年6月向太重集团转让察右中旗公司100%股权，同时购买太重集团持有的智能装备公司100%股权，累计已发生出售资产的关联交易金额为95,924.32万元，购买资产的关联交易金额为45,784.96万元。
二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本次交易的关联方为本公司控制股权的人太重集团。
（二）关联方基本情况 关联企业名：太原重型机械集团有限公司 法定代表人：韩珍堂 注册资本：322,029.56万元人民币 注册地址：太原市万柏林区玉河街53号 注册时间：1950年10月4日 营业范围：冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务，电子计算机应用及软件开发；工程建设项目可行性研究；工程设计；建筑材料的生产销售；化工产品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设备租赁；房地产开发及销售；物业管理；技能培训；医用氧、充装液化气体（仅限下属分公司经营）。 主要股东：山西省国有资本运营有限公司、山西省财政厅。
三、交易标的基本情况 （一）交易标的名称和类别 本次交易拟整体出售的资产范围为太原重工控股的风电类公司股权(包括新能源公司39.782%股权、定襄能裕公司100%股权)，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）中的“购买或出售资产”。
（二）权属状况说明 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未被列为失信被执行人，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）交易标的基本情况 1. 新能源公司39.782%股权 公司名称：太原重工新能源装备有限公司 注册资本：人民币125,937.83万元 注册地址：山西转型综改示范区太原唐槐园区汾东大街18号 注册时间：2015年11月4日 公司组织形式：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 营业范围：一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；陆上风力发电机组销售；海上风力发电机组销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电气设备修理；非居住房地产租赁；特定种类设备出租；货物进出口。许可项目：建设工程项目施工。 本次股权转让后新能源公司与本公司不构成同业竞争。
定襄能裕公司100%股权 公司名称：定襄县能裕新能源有限公司 注册资本：人民币50万元 注册地址：忻州定襄县神山乡崔家庄工业园 注册时间：2019年8月28日 公司组织形式：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 主营业务：电力业务：发电业务，输电业务；建筑施工和建设工程：风力发电建筑工程，场地准备活动；风力发电技术咨询、服务。 本次股权转让后定襄能裕公司与本公司不构成同业竞争。
四、交易标的评估、定价情况 （一）新能源公司39.782%股权 1. 评估情况及交易定价 本次出售资产项目拟采取非公开协议转让的方式来进行。依据北京中天华资产评定估计有限责任公司出具的《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让持有的太原重工新能源装备有限公司39.782%股权所涉及的太原重工新能源装备有限公司股东部分权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字20246第11409号）确认的净资产值，双方确定太原重工持有的新能源公司39.782%股权转让价格为人民币466,556,820元。
评估方法的选用及其合理性 （1）本次评估选用的评估方法为：资产基础法 根据对被评估单位新能源公司的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，新能源公司已连续多年亏损，目前尚无扭亏为盈的相关举措，认为该公司在未来时期里其持续经营能力和盈利能力难以量化，不具备采用收益法评估的条件。由于新能源公司有完备的财务资料和资产管理资料可通过，资产的再取得成本的有关数据和信息源自较广，因此本次评估可采用资产基础法。由于市场上通过公开信息查询到的类似交易的可比案例较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与新能源企业能匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能够满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行，并确认评估值。
（2）评估结论：在评估基准日2024年10月31日，被评估单位新能源公司申报的总资产账面值为608,062.44万元，总负债账面值为493,457.91万元，净资产账面值为114,604.53万元；总资产评估值为595,781.60万元，增值额为-12,280.84万元，增值率为-2.02%；总负债评估值为478,503.23万元，增值额为-14,954.68万元，增值率为-3.03%；股东全部权益评估值为117,278.37万元，增值额为2,673.84万元，增值率为2.33%。
（二）定襄能裕公司100%股权 1. 评估情况及交易定价 本次出售资产项目拟采取非公开协议转让的方式来进行。依据北京中天华资产评定估计有限责任公司出具的《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让持有的定襄县能裕新能源有限公司100%股权所涉及的定襄县能裕新能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字2024第11410号）确认的净资产值，双方确定太原重工持有的定襄能裕公司100%股权转让价格为人民币1元。
评估方法的选用及其合理性 （1）本次评估选用的评估方法为：资产基础法 根据对被评估单位定襄能裕公司的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性等的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，定襄能裕公司目前处于建设期，尚未投入正式生产运行，认为该公司在未来时期里其持续经营能力和盈利能力难以量化，不具备采用收益法评估的条件。由于定襄能裕公司有完备的财务资料和资产管理资料可通过，资产的再取得成本的有关数据和信息源自较广，因此本次评估可采用资产基础法。由于市场上通过公开信息查询到的类似交易的可比案例较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与定襄能裕公司可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能够满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行，并确认评估值。
（2）评估结论：在评估基准日2024年10月31日，被评估单位定襄能裕公司申报的总资产账面值为21,616.76万元，总负债账面值为21,616.76万元，净资产账面值为0.00万元；总资产评定估计值为21,616.76万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；总负债评估值为21,616.76万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东全部权益评估值为0.00万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%。
五、本次交易的履约安排 甲方：太原重型机械集团有限公司 法定代表人：韩珍堂 住所：太原市万柏林区玉河街53号 乙方：太原重工股份有限公司 法定代表人：韩珍堂 住所：太原市万柏林区玉河街53号
（一）标的股权：太原重工持有的新能源公司39.782%股权 1. 转让价格 根据经有权国有资产监督管理部门备案的《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让持有的太原重工新能源装备有限公司39.782%股权所涉及的太原重工新能源装备有限公司股东部分权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字2024第11409号）确认的净资产值，双方确定乙方持有的新能源公司39.782%股权，转让价格为人民币466,556,820元。
支付方式 （1）股权转让协议生效后10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款的51%，即人民币237,943,978元； （2）股权交割日后六个月内，甲方向乙方支付股权转让价款的49%，即人民币228,612,842元。
标的股权交割 （1）双方确认，甲方向乙方支付第一笔股权转让价款当日，乙方应促使新能源公司完成股东名册的变更，股东名册变更完成之日为标的股权交割日（以下简称“股权交割日”）。 （2）自股权交割日起，甲方作为标的股权的股东，按照《公司法》的有关法律法规行使相应的股东权利，履行相应的股东义务。 （3）标的股权评估基准日起至股权交割日止的期间损益归甲方所有，股权转让价格不再另行调整。 （4）甲乙双方应促使新能源公司自本协议生效后30个工作日内完成标的股权工商变更登记手续。
（二）标的股权：太原重工持有的定襄能裕公司100%股权 1. 转让价格 根据经有权国有资产监督管理部门备案的《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让持有的定襄县能裕新能源有限公司100%股权所涉及的定襄县能裕新能源有限公司股东全部权益价值项目资产评定估计报告》（中天华资评报字2024第11410号）确认的净资产值，双方确定乙方持有的定襄能裕公司100%股权转让价格为人民币1元。
支付方式 股权转让协议生效后10个工作日内，甲方向乙方支付全部股权转让价款，即人民币1元。
标的股权交割 （1）双方确认，甲方向乙方支付全部股权转让价款当日，乙方应促使定襄能裕公司完成股东名册的变更，股东名册变更完成之日为标的股权交割日（以下简称“股权交割日”）。 （2）自股权交割日起，甲方作为标的股权的股东，按照《公司法》的有关法律法规行使相应的股东权利，履行相应的股东义务。特别地，对于定襄能裕公司尚未实缴的50万元出资，自股权交割日起由甲方履行实缴义务。 （3）标的股权评估基准日起至股权交割日止的期间损益归甲方所有，股权转让价格不再另行调整。 （4）甲乙双方应促使定襄能裕公司自本协议生效后30个工作日内完成标的股权工商变更登记手续。
六、本次关联交易对公司的影响 （一）解决同业竞争 公司于2024年7月24日披露的《太原重工关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的监管工作函的回复公告》（公告编号：2024-043）中，公司在“问题7关于同业竞争”的回复中提到，“目前尚有部分风电项目的资产和业务，一部分为控股子公司新能源公司前期正在执行的风电承包项目合同，预计2025年上半年前全部转让完成”。回复公告披露后，公司格外的重视，提前筹划并积极推动，最终形成本次交易方案。
（二）优化上市公司资产结构 本次交易有利于盘活公司存量资产、降低资产负债率，改善公司财务结构和抗风险能力，提升市场竞争力和认可度。太原重工前期已将风场运营业务出售给太重集团，本次将控股的风电类公司股权整体出售给太重集团，是控制股权的人保护上市公司的有力措施，将逐步优化上市公司的资产结构，有利于维护中小投资者的利益。
（三）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，股权转让完成后新能源公司、定襄能裕公司将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为新能源公司、定襄能裕公司做担保、委托理财的情形。截至本公告披露日，新能源公司、定襄能裕公司分别应付太原重工的非经营性欠款为10,596.12万元、1,000万元，预计由太重集团在支付第一笔转让价款的同时全部偿付该部分欠款。
七、关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 本次交易方案已经公司第九届董事会2024年第六次临时会议审议通过，公司关联董事回避表决，非关联董事一致同意。
（二）独立董事专门会议 企业独立董事召开了第九届董事会独立董事2024年第四次专门会议，都同意本次关联交易。
（三）监事会审议情况 公司第九届监事会2024年第四次临时会议审议通过了本次关联交易。
（四）董事会审计与风控委员会审核意见 1. 本次关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 2. 本次关联交易符合公司发展的策略规划，不会影响企业独立性，不会对公司日常经营和财务情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意该关联交易，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（五）本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、至本次关联交易为止，除已披露的日常关联交易外，过去12个月内，公司于2024年6月向太重集团转让察右中旗公司100%股权，同时购买太重集团持有的智能装备公司100%股权，累计已发生出售资产的关联交易金额为95,924.32万元，购买资产的关联交易金额为45,784.96万元。察右中旗公司、智能装备公司已完成股权转让的工商变更登记手续，详细情况详见公司于2024年8月1日披露的《太原重工关于公司向控制股权的人出售及购买资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-047）。
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